In un precedente articolo avevamo analizzato l’estensione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo (Revisore legale) per le società a responsabilità limitata e le società cooperative per effetto dell’entrata in vigore del “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza in attuazione della Legge delega 19.10.2017, n. 155” che a partire dal 16 marzo 2019 ha modificato l’art. 2477 del Codice Civile, alla luce della nuova norma il DL Sblocca Cantieri, le cose sono cambiate.
Alla data del presente articolo sono intervenute alcune modifiche ed ad oggi per le società a responsabilità limitata e le società cooperative, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità
L’obbligo nomina revisore scatta quando si supera un solo dei parametri indicati e la verifica del superamento degli stessi deve essere effettuata, in prima applicazione, sui dati del bilancio 2017 e 2018 in quanto la norma prevede che, ai fini della prima applicazione delle nuove disposizioni dell’art. 2477 C.C., si dovrà avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine di nove mesi previsto dal nuovo Codice. L’adeguamento della composizione degli organi sociali in base ai limiti sopra riportati ( e in alcuni casi anche l’adeguamento dello statuto sociale) è comunque obbligatorio entro il termine di nove mesi dalla entrata in vigore dell’art. 379 del Codice della Crisi, ossia entro il 16 dicembre 2019).
Il monitoraggio che fa scattare l’obbligo previsto nel nuovo articolo 1477 c.c., riguarda i due esercizi antecedenti la scadenza per l’adeguamento dello statuto (fissato in nove mesi dall’entrata in vigore della norma di cui all’articolo 379 e, per l’effetto, dell’articolo 2477 c.c.). Al contempo il legislatore della riforma precisa che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore (di cui alla lettera c) del nuovo III comma) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Le S.r.l. che rientreranno negli stringenti parametri fissati dalla novella, dovranno procedere alla nomina di revisori e sindaci, ma la disciplina normativa non esplica modalità operativa alcuna. Dalla relazione illustrativa si apprende tuttavia che “il comma 3 fissa in nove mesi il termine entro il quale le società interessate all’intervento dovranno provvedere alla compiuta costituzione degli organi di controllo” e che “un termine più ampio non garantirebbe il pieno funzionamento degli organi alla data di entrata in vigore della riforma dei sistemi di allerta”.
Va al contempo osservato che il punto da cui principia l’obbligo in esame coincide col momento in cui l’assemblea approva il bilancio, dando in tal modo atto del superamento dei nuovi limiti, ed assegnando alla stessa 30 giorni per provvedere (articolo 2477, comma VI, codice civile).
Ad una prima lettura sembra, pertanto, che nelle ipotesi in cui lo statuto della S.r.l. contenga una clausola analitica, da adattare alla nuova disciplina, si avranno a disposizione ben nove mesi dall’entrata in vigore per l’emendamento della clausola stessa e, pertanto, non nove mesi per la nomina dell’organo di controllo. Si osserva, infatti, che l’incipit del nuovo obbligo appare ancorato all’assemblea di approvazione del bilancio e, ulteriormente, quando verranno approvati i bilanci afferenti l’esercizio 2018 sarà ancora operativa la clausola statutaria attuale. Almeno per come appare discendere dalla formulazione del comma III del moderno articolo 379.
Se la società non si adegua:
Sanzioni
Non nominare un revisore legale, significa andare incontro a pesanti sanzioni fino a 10.329 €
Revoca
Revoca degli amministratori in carica della società